FATO RELEVANTE
ATUALIZAÇÃO A RESPEITO DA OPERAÇÃO COM YILDIRIM
Rio de Janeiro, 25 de setembro de 2015: A CCX Carvão da Colômbia S.A. (“CCX” ou “Companhia”) (BM&FBovespa: CCXC3), vem, em atendimento ao artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 e à Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, no âmbito do Asset Purchase Agreement, celebrado entre a CCX Colômbia S.A. (“CCX Colombia”) e a YCCX Colombia S.A.S. (“YCCX”) referente aos projetos de mineração a céu aberto de Cañaverales e Papayal e do projeto de mineração subterrânea de San Juan (“APA” e “Operação”), a Companhia informa — em consonância com as aprovações e atualizações realizadas nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 20 de março de 2014, 27 de agosto de 2014, 18 de setembro de 2014, 12 de janeiro de 2015, 20 de julho de 2015, 18 de agosto de 2015 e 25 de setembro de 2015 —, que, nesta data, tomou ciência de que: (i) a Agencia Nacional de Mineria da Colômbia (“ANM”) deferiu o processo de transferência da concessão minerária GDI-081 da CCX Colombia para a YCCX; e (ii) a Agência Nacional de Infraestrutura (ANI) da Colômbia deferiu o processo de transferência da concessão portuária referente ao Porto de Dibulla da CCX Colombia para a Puerto Bello Horizonte S.A.
A concessão minerária GDI-081 é referente ao Projeto de Mineração Subterrânea de San Juan e é o principal título minerário da CCX Colombia. Dessa forma, a ANM deferiu a transferência de todas as 5 (cinco) concessões minerárias sob o escopo do APA (i.e., IE4-11401; GH2-101; GLL-15Z8; HGS-13332; e GDI-081).
A concessão portuária objeto da transferência formalizada está prevista na Resolução 1142/2013 da ANI, que se refere aos termos e condições para construção e operação do terminal marítimo privado da CCX Colombia para a exportação de carvão. A concessão portuária está sendo transferida pela CCX Colombia para a Puerto Bello Horizonte S.A., que é uma sociedade de propósito específico, cujas ações serão transferidas para a YCCX nos próximos dias.
Sendo assim, as principais condições precedentes para o fechamento da Operação
previstas no APA foram substancialmente satisfeitas, de modo que as providências
finais para formalização do fechamento da Operação poderão ser realizadas.
Também nesta data, em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, a
Diretoria foi autorizada a praticar todos os atos necessários e/ou convenientes ao
fechamento da Operação e transferência dos ativos minerários e correlatos para a
YCCX, bem como foram ratificados todos os atos praticados até então com vistas ao
cumprimento das condições precedentes estabelecidas no APA e à realização do
fechamento da Operação.
Sendo assim, o próximo passo para a formalização do fechamento da Operação é o
agendamento com a YCCX da data para a realização da liquidação financeira do saldo
do preço de compra vis-à-vis a transferência dos ativos.
Uma vez ocorrida a liquidação financeira do saldo remanescente do preço de compra
referente à Operação — i.e., atualmente a CCX Colombia tem direito ao recebimento de
US$90.000.000,00 (noventa milhões de dólares) a serem pagos pela YCCX, que
somados aos US$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de dólares) já recebidos pela
CCX Colombia, compõem o valor total referente à Operação de US$125.000.000,00
(cento e vinte e cinco milhões de dólares) —; a Diretoria da Companhia elaborará uma
proposta para a destinação dos recursos oriundos de tal pagamento, que será submetida
à apreciação do Conselho de Administração para as providências subsequentes.
